知识产权开发合同，使指当事人之间就新技术新产品新工艺火灾新材料及其系统，商标标识以及文学艺术和科学作品包括计算机软件等的研究开发所订立的合同。时间中，知识产权开发最主要和最常见的合同形式就是技术开发合同，对此，合同法第十八章第二节又专门规定。

     （一）知识产权开发合同等额主要内容

           1、项目名称

     如××技术委托开发合同，××产品合作开发合同。要用简明、准确的语言反映合同的技术特征和法律特征，做到名称与内同相符。

           2、标的内容、形式和要求

     在合同中，当事人除了要明确约定知识产权开发合同标的成果形式，还应注明开发成果的水平及衡量和评定的主要指标，比如消耗原材料，能源指标，以及开发技术项目的质量要求等内容。如果所开发的技术项目指标和参数设计国家标准，应注明国家标准的名称、标准号及发布日期。

          3、研究开发计划

     根据当事人的意愿，通过可行性分析，在合同中约定以各周密合理的工作计划，包括实施研究开发工作的总体计划、年度计划、办年度计划等，各种计划应明确约定每隔阶段所要解决的技术问题，完成的研究内容，达到的目标及完成的期限。

          4、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式

     如果是合作开发，应明确双方分担经费的数额。同时还应明确约定研究开发的报酬数额，支付的形式和时限等。至于合同价款支付方式，可以约定采取一次性总算总付、一次总算分期支付，还可以采取提成支付方式。约定提成支付的，可按照产品价格实施技术后的新增产值利润或者产品销售额的一定比例提成。

          5、利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属

     应分别列好财产清单及权利归属

          6、履行的期限地点和方式

    合同中应注明合同开始履行到履行完毕的起止期限，并约定合同履行的地点。为约定或者约定不明确的，推定在研究开发方所在地履行。合同的履行方式一般通过新材料、新产品、新工艺的研制开发，样品、样机的试制等。

          7 、技术情报和资料的保密

     对合同中所涉及的仅为少数专家或者高管掌握并使拥有者在竞争中获得优势的技术情况、资料、数据、信息和其它技术秘密，应当约定双方承担的保密义务。同时应当约定保密的范围时间以及各方应承担的泄密责任；保密条款不得根国家法律法规及有关政策相抵触。

           8、技术协作和技术指导的内容

各方在开发过程中所应承担的协助内容

           9、风险责任约定

     知识产权开发式一个从无到有的智力创造过程因此，开发风险是客观存在的。因此在合同中，应当对开发风险的责任作合理约定，约定风险责任承担主体承担原则，比例及方式。

         10、技术成果的归属和分享条款

     当事人应该在合同中对著作权专利权非专利技术使用权转让权及利益分配作出约定。

         11、验收的标准和方式

     按合同的“标的内容形式和要求”所约定的技术标准来验收。验收方法采用技术鉴定会专家技术评估等方式，委托方单方认可也视为ie验收通过，最后验收方出具验收证明文件，作为合同验收通过的依据。

         12、违约金或者损失赔偿额

     违约责任及违约金、损失赔偿的具体计算方法

          13、争议的解决方式

     可以采用协商调解仲裁诉讼四种中的一种或者多种。但仲裁和诉讼不能同时约定。

          14、名词和术语的解释

     为避免因关键名词和术语在理解人难是上发生误解而影响合同履行，合同中有必要作出说明和注释。

           15、附件

     项目计划书任务书主管机关带批准文件。涉及专利的，还要注明专利名称、专利申请人、权利人、申请日期及申请号。

    （二）订立知识产权开发合同的注意事项

        1、正确理解知识产权开发合同的内含和特征知识产权开发合同的目的是创造新的治理成果，因此合同标的必须具有创新成分和技术进步特征。如果仅仅是根据客户需要，按照常规加工定做不同尺寸的产品或者是对现有查您的改型、工艺变更材料、配方的调整及技术成果的检验测试和使用等，均不视为知识产权开发或。

       2、应区别知识产权开发合同与承揽合同

    技术开发合同涉及新的技术方案，具有创造性；承揽合同的工作成果仅是重复性劳动的结果，不具有创造性。了解两类合同的区别，对于确定双方当事人的权利义务由好处。

        3、应区别委托开发合同与合作开发合同

    区别在于双方当事人是否都参加了实质性的研究开发。两类合同当事人的权利义务是不一样的，辨别合同类型是解决纠纷的前提。

        4、风险责任

    风险责任是指开发工作遇到技术困难而失败，责任由谁承担。这是技术开发合同中特有的制度。未约定或者约定不明确时，风险责任由双方合理分担。所以对于风险责任最好在合同中明确约定。